公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件

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公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件

中国证券监督管理委员会


公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件


第一条 为规范上市公司收购活动中报送豁免要约收购申请文件的行为,根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定,制订本准则。

  第二条 根据《收购办法》的规定应当以要约收购方式增持上市公司股份、但符合《收购办法》有关豁免要约收购规定情形的收购人(以下简称申请人),向中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)申请豁免要约收购时,应当按照本准则的要求制作豁免要约收购的申请文件(以下统称申请文件)。

  第三条 申请文件是申请人请求豁免要约收购向中国证监会报送的必备文件。申请人未按照本准则的要求制作、报送申请文件的,中国证监会可不予受理或者要求其重新制作、报送。

  对于符合本准则要求的申请文件,中国证监会做出予以受理的决定;中国证监会审核期限自正式受理之日起计算,中国证监会在审核期限内要求申请人对报送材料予以补充或者修改的,审核期限自收到公司的补充或修改材料后重新计算。

  第四条 申请人为多人的,可以推选其中一人以共同名义统一制作并报送申请文件,但各申请人及其各自的法定代表人(或者主要负责人)应当在收购报告书上签字、盖章。

  第五条 准则规定的申请文件目录是申请人豁免要约收购申请文件的最低要求,申请人可视实际情况增加。目录中的文件对申请人确实不适用的,可不必提供,但是应当向中国证监会做出书面说明。中国证监会可视审核实际需要要求申请人提供有关的补充文件。

  第六条 请人按照《收购办法》的规定履行相关报告、公告义务后,方可提出豁免要约收购的申请。

  第七条 中国证监会报送的豁免要约收购的申请报告,应当至少包括以下内容:

  (一)申请人的名称、注册地;

  (二)申请人的主营业务;

  (三)以方框图或者其它有效形式,全面披露与申请人相关的产权及控制关系,包括自然人、国有资产管理部门或者其他最终控制人;并以文字简要介绍其主要股东及其他有关的关联人的基本情况,以及其他控制关系(包括人员控制);

  (四)上市公司收购方案;

  (五)上市公司收购方案是否已经取得必要的授权及批准(如需要)

  (六)申请豁免的事项及理由;

  (七)本次收购前后的上市公司股权结构;

  (八)申请人与上市公司之间是否存在同业竞争及持续关联交易的问题及其解决方案;

  (九)申请人增持股份后是否有后续计划;

  (十)中国证监会要求载明的其他内容。

  第八条 申请人应当就收购中承诺的包括履行发起人义务在内的具体事项出具承诺书,并提供履行保证。

  第九条 申请人通过协议转让方式收购上市公司的,如存在被收购公司原控股股东和其他实际控制人未清偿对被收购公司的负债、未解除被收购公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益情形的,应当提供原控股股东和其他实际控制人就上述问题提出的解决方案。

  被收购公司董事会、独立董事应当对解决方案是否切实可行发表的意见。

  第十条 为挽救出现严重财务困难的上市公司而进行收购的申请人,应当在报送申请文件的同时提出切实可行的重组方案,并提供上市公司董事会的意见及独立财务顾问对该方案出具的专业意见。

  第十一条 申请人应当就上市公司收购方案公布前六个月申请人及其关联方、申请人及其关联方的董事、监事及高级管理人员是否有买卖被收购公司的股票、是否泄漏有关信息或者建议他人买卖被收购公司股票、从事市场操纵等禁止交易的行为提交自查报告。

  第十二条 申请人应当提供有关本次股权变动的证明文件,表明本次受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形。

  第十三条 申请人应当聘请具有证券从业资格的律师,就本次申请豁免要约收购出具法律意见书,该法律意见书至少应当就下列事项发表明确的法律意见,并就本次申请发表整体结论性意见:

  (一)申请人是否具有合法的主体资格;

  (二)本次申请是否属于《收购办法》规定的豁免情形;

  (三)本次收购是否已经履行法定程序;

  (四)本次收购是否存在或者可能存在法律障碍;

  (五)申请人是否已经按照《收购办法》履行信息披露义务;

  (六)申请人在本次收购过程中是否存在证券违法行为等。

  第十四条 根据《收购办法》的规定申请豁免要约收购,涉及须聘请财务顾问的,申请人应当提供财务顾问报告。

  第十五条 涉及国家授权机构持有的股份或者必须取得相关主管部门批准的,应当按照国务院和有关部门的相关规定,提交相关批准文件。

  第十六条 申请文件应当为原件,如不能提供原件的,应当由申请人的律师提供鉴证意见,或由出文单位盖章,以保证与原件一致。如原出文单位不再存续,可由承继其职权的单位或做出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

  第十七条 申请人及负责出具专业意见的律师及其他专业机构应审慎对待所申报的材料及所出具的意见。

  申请人全体董事(或者主要负责人)及有关中介机构应按要求在所提供的有关文件上发表声明,确保申请文件的真实性、准确性和完整性。上述文件均应由单位负责人签字,并加盖单位公章。

  第十八条 申请文件的纸张应采用幅面为209×295毫米规格的纸张(相当于标准A4纸张规格)。

  第十九条 申请文件的扉页应附有申请人的法定代表人、联系人、律师及其他专业机构的联系人姓名、电话、传真及其他方便的联系方式。

  第二十条 申请文件章与章之间、章与节之间应有明显的分隔标识。

  第二十一条 申请文件中的页码应与目录中的页码相符。例如,第四章4-1的页码标注为4-1-1,4-1-2,4-1-3,......4-1-n。

  第二十二条 申请文件首次报送书面文件二份,其中一份按规定提供原件,其余一份可为原件的复印件。

  第二十三条 本准则由中国证监会负责解释。

  第二十四条 本准则自2002年12月1日起施行。

  附件:

  豁免要约收购的申请文件目录

  第一章 豁免申请

  1-1 申请人关于豁免要约收购的申请报告

  1-2 申请人关于二级市场交易情况的自查报告

  1-3 申请人的承诺书(如有)

  第二章 中介机构的专业文件

  2-1 法律意见书

  2-2 财务顾问报告(如有)

  第三章 相关批准文件

  3-1 国有资产管理部门批准文件(如涉及国有股)

  3-2 外资管理部门的批准文件(如涉及外资收购)

  3-3 上市公司董事会决议及股东大会决议(如涉及上市公司发行股份或者回购股份)

  第四章 其他文件

  4-1 股份转让协议(如为协议收购)

  4-2 上市公司收购报告书

  4-3 有关的股权权属证明文件

  4-4 原控股股东和其他实际控制人债务清偿方案(如有)

  4-5 重组方案(如为挽救严重财务困难的公司而进行的收购)

  4-6 司法判决书或仲裁裁决书(如有)

  4-7 在合理期限内将持有一个上市公司已发行股份超过百分之三十部分的股份向非关联方转让的解决方案(如申请人为银行或者证券公司)

  4-8 申请人营业执照复印件

  4-9 证券登记结算公司就申请人二级市场交易情况出具的证明文件

  4-10 中国证监会要求报送的其他文件


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关于印发《建筑门窗节能性能标识试点工作管理办法》的通知

建设部


关于印发《建筑门窗节能性能标识试点工作管理办法》的通知




建科[2006]319号

各省、自治区建设厅,直辖市、计划单列市建委(建设局),新疆生产建设兵团建设局:

  现将《建筑门窗节能性能标识试点工作管理办法》印发给你们,请试点地区认真组织做好有关工作。工作中遇到的问题及建议,请及时告建设部科学技术司。


中华人民共和国建设部
二○○六年十二月二十九日

建筑门窗节能性能标识试点工作管理办法


第一章 总 则

  第一条 为保证建筑门窗产品的节能性能,规范市场秩序,促进建筑节能技术进步,提高建筑物的能源利用效率,推进建筑门窗节能性能标识试点工作,制定本办法。

  第二条 本办法适用于建筑门窗节能性能标识试点工作的组织实施和管理。

  第三条 本办法所称的建筑门窗节能性能标识(以下简称“标识”)是指表示标准规格门窗的传热系数、遮阳系数、空气渗透率、可见光透射比等节能性能指标的一种信息性标识。

  第四条 标识的申请遵循自愿的原则。


第二章 组织机构

  第五条 建设部标准定额研究所负责组织实施标识试点工作,接受建设部的监督。地方建设行政主管部门负责本行政区域的标识试点工作的监督。

  第六条 建筑门窗节能性能标识专家委员会负责承担标识试点中技术性的评审、指导、咨询等工作。

  第七条 建筑门窗节能性能标识实验室(以下简称“标识实验室”)负责企业生产条件现场调查、产品抽样和样品节能性能指标的检测与模拟计算,出具《建筑门窗节能性能标识测评报告》。


第三章 标识申请及程序

  第八条 申请标识的基本条件:

  (一)企业应持有工商行政主管部门颁发的《企业法人营业执照》或有关机构的登记注册证明;

  (二)企业应取得门窗生产许可证;

  (三)产品应具备可靠的质量保证体系,能正常批量生产;

  (四)产品应符合国家颁布的有关门窗标准,并通过产品型式检验。

  第九条 企业向标识实验室提出生产条件现场调查和产品节能性能检验委托。

  第十条 标识实验室对企业的生产条件进行现场调查,同时进行现场抽样;对样品进行实验室检测和模拟计算;并在规定的时间内出具《建筑门窗节能性能标识测评报告》,报告应真实、可靠。

  第十一条 企业向建设部标准定额研究所提交以下材料:

  (一)标识申请表

  (二)营业执照副本或登记注册证明文件的复印件;

  (三)门窗生产许可证复印件;

  (四)产品的《型式检验报告》;

  (五)标识实验室出具的《建筑门窗节能性能标识测评报告》。

  第十二条 建设部标准定额研究所组织建筑门窗节能性能标识专家委员会对企业提交标识申请材料进行审查,并将通过审查的产品在网上公示,一个月内没有收到异议的,准许使用标识。


第四章 标识使用与监督检查

  第十三条 标识包括证书和标签。证书由建设部标准定额研究所颁发并统一编号,标签由企业按照统一的样式、规格以及标注规定自行印制。

  第十四条 试点期间标识证书有效期为三年。企业应在有效期满前六个月重新提出申请。

  第十五条 企业应在产品的显著位置粘贴标签,并可在产品包装物、说明书及广告宣传中使用标识。

  在产品包装物、说明书及广告宣传中使用的标签可按比例放大或缩小,并应清晰可辨。

  第十六条 企业应建立证书和标签使用制度,每年向地方建设行政主管部门和建设部标准定额研究所报告证书和标签的使用情况。

  第十七条 标识实验室应建立健全管理制度,每年向地方建设行政主管部门和建设部标准定额研究所报送标识工作情况。

  第十八条 凡有下列情况之一者,标识实验室不得继续承担标识试点过程的相关工作:

  (一)出具虚假报告;

  (二)泄露申请标识的企业或产品的商业秘密;

  (三)不能继续满足标识实验室的相关条件。

  第十九条 任何单位和个人不得利用标识对产品进行虚假宣传,不得转让、伪造或冒用标识。

  第二十条 在证书有效期内,凡有下列情况之一者,暂停企业使用标识:

  (一)产品的生产条件与申请标识的要求不符;

  (二)产品达不到标识证书中的技术指标;

  (三)证书或标签的使用不符合规定要求。

  第二十一条 在证书有效期内,凡有下列情况之一者,撤销该产品的节能标识证书,企业不得使用该产品的节能标识证书和标签:

  (一)经监督检查和检验判定获得标识的产品为不合格产品;

  (二)标识暂停使用时间超过一年。

  被撤销标识证书的产品,自撤销之日起三年内不得再次提出标识申请。

  第二十二条 在证书有效期内,凡有下列情况之一者,撤销企业该产品的节能标识证书,企业不得使用该产品的节能标识证书和标签:

  (一)转让证书、标签或违反有关规定、损害标识信誉的;

  (二)以不真实的申请材料获得标识的;

  (三)没有正当理由拒绝监督检查。

  被撤销标识证书的企业,自撤销之日起三年内不得再次提出标识申请。

  第二十三条 标识实验室、企业有第十八条、第十九条、第二十条、第二十一条情况之一时,省级建设行政主管部门应提出意见报建设部,建设部根据有关法律法规和本办法予以处理。


第五章 附 则

  第二十四条 建设部标准定额研究所应根据本办法制定相关实施细则。

  第二十五条 本办法自发布之日起施行。

汕头市区房屋租赁管理办法(试行)

广东省汕头市人民政府


汕头市区房屋租赁管理办法(试行)
汕头市人民政府


第一章 总则
第一条 为加强市区和近郊地区房屋租赁的管理,保护租赁双方的合法权益,维护社会治安秩序,根据国务院发布的《城市私有房屋管理条例》和省政府发布的《广东省市镇近郊地区出租房屋管理条例》,结合市区实际情况,制订本办法。
第二条 凡在汕头市区范围内(含郊区、达濠区)的居民、农民私有房屋和集体所有房屋用于出租的,均按本办法规定管理。
房管部门管理的公房和机关、团体、国营企事业单位等投资购建并自行管理的全民所有制房屋,按《广东省公有房产管理条例》和《关于省政府直属机关房屋管理的暂行办法》管理。
第三条 汕头市房管部门是市区房屋租赁的主管部门,负责对市区房屋租赁的监督、管理和发证工作。市内各区(即安平、同平、公园、金砂区)的具体业务可委托市房管局私房管理所办理;达濠区、郊区的具体业务可委托所在区房管部门办理,并报市房管部门备案。
公安、工商行政管理部门及街道办事处、居民委员会、租赁当事人所在单位等有关部门应积极协助做好房屋租赁的管理工作。

第二章 租赁管理
第四条 房屋所有人出租房屋,须向房屋租赁主管部门提出申请,经审查符合安全、卫生要求,并且产权清楚的,发给《出租房屋许可证》。
受权代理房屋出租的,须持有房屋所有权证、合法委托书和受托人的身份证明。
第五条 有下列情况之一的房屋,不得出租:
(一)无合法房屋所有权证或产权不清楚的;
(二)因产权争议尚在法院诉讼的;
(三)不符合安全、卫生要求,严重失修,有倒塌危险的;
(四)有限产权的房屋。
第六条 房屋承租人凭下列有效证件租用房屋:
(一)承租房屋用于居住的,凭居民本人身份证件,非本市区人员还需持有当地公安机关发给的《暂住证》和用工单位出具的证明。
(二)承租房屋经营工商业、服务业(不包旅馆业、招待所)的,个体工商者凭个人身份证明,国营、集体工商企业凭主管部门的批准文件;外地个体工商者须凭原居住地工商行政管理部门核发的《营业执照》和准予外地经营证明;外地国营、集体工商企业须凭《营业执照》和主管部
门的批准文件。
(三)企事业单位需承租房屋作办公或兼作住宅的,除凭有效证件外,还须凭承租单位的主管部门签署同意的意见。
(四)租赁房屋作仓库、工场用的,除凭有效证件外,还须凭当地公安消防部门核发的《防火安全合格证》和环保部门的批准文件。
第七条 房屋租赁,一律使用市房管部门印制的《汕头市区房屋租赁合约书》,由租赁双方签订后,报经市或郊区、达濠区房管部门核准盖章,方为有效。严禁租赁双方逃避租赁管理,凡不按规定报经房管部门核准的,房管部门有权吊销其《出租房屋许可证》,租赁双方签订的合约一
律无效。
第八条 房屋租赁双方必须遵守国家法律、政策和本办法规定,维护社会公德,做好防火、防盗等安全工作,严禁在房屋周围搞违章建筑或进行有碍市容及造成环境污染的活动。出租人如发现承租人利用承租房屋进行赌博、卖淫嫖娼等违法犯罪活动或有可疑情况的,应及时向公安机关
举报。对知情不报或故意陷瞒包庇者,由房管部门解除其租赁关系和吊销《出租房屋许可证》,并由公安部门按治安管理条例处理,直至依法追究刑事责任。
第九条 房屋出租人须于每年十月份缴交管理费。郊区、达濠区按当年租金收入总额百分之四缴交所在区房管部门,市区按当年租金收入总额百分之五缴交市房管部门。单位、个人在租约核准时,按租赁期限一次性缴纳管理费的,可按应缴额八折优惠计交。
凡拒交管理费,经教育不改者,房管部门可吊销其《出租房屋许可证》。
第十条 承租者凡需办理工商企业开业登记、年检、居民迁移落户、领取住房租金补贴,以及城市建设(含危房改造)拆迁、临时安置的,均应交验经房管部门核准的《汕头市房屋租赁合约书》,否则,有关部门不予办理。
第十一条 租赁期限一般不超过五年,租期届满,租赁合约即告终止。承租人应当依约将房屋交还出租人,租赁双方应到房管部门办理解除租约手续。出租人在房屋租期届满后仍继续出租的,如原承租人一向遵守租约,在同等条件下,有优先承租的权利,并经协商同意后于租期届满二
个月内重新订立租约,办理审核手续。
第十二条 租赁期限届满,出租人需要收回房屋自住使用的,原则上应予准许,但承租人确因找不到房屋退迁,要求续租的,出租人应当酌情延长租期,延长期限不得超过一年,延长期间的租金可适当提高,增加比例最高不得超过百分之三十。
第十三条 承租人有下列情况之一者,出租人有权要求解除租约,收回部分或全部出租房屋:
(一)过失或故意损坏房屋,不负责修复或赔偿的;
(二)未经出租人同意,擅自改变房屋使用性质的;
(三)未经出租人同意,擅自改建房屋的;
(四)未经出租人同意,擅自将房屋分租转租、转让、转借或以房入股牟利的;
(五)利用承租的房屋进行非法活动,损害社会公共利益的。
第十四条 有下列情况之一者,承租人可要求解除租约:
(一)全家迁离本市区的;
(二)经主管部门批准歇业的;
(三)房屋严重损坏,居住使用安全无保障的;
(四)本人经济困难,无力承租的;
(五)本人已另有房屋居住使用的。
第十五条 房屋租赁当事人一方有正当理由而要求解除租约的,属住宅用房应提前一个月,属非住宅用房应提前三个月书面通知对方,并及时到房管部门办理解除协约手续。
第十六条 租赁期内,如出租人要出卖已出租的房屋,须提前三个月书面通知承租人,在同等条件下,承租人有优先购买权。
第十七条 租赁期内,出租人因出卖、赠与、继承等而使房屋所有权属转移他人时,原租约对承租人和新业主继续有效,产权转移后一个月内,房屋新的所有权人应与承租人办理租赁合约更名等手续。
第十八条 承租人确需与第三人互换房屋居住使用,应事先征得出租人同意,并与新承租人另订租约,申办租赁手续。
第十九条 租赁期间,承租人如外迁或死亡,与其共同居住的人员,可申办续租手续,出租人不得借故迫迁。
第二十条 因一方要求而变更或解除租约,致使另一方受损失的,除依照本章及其他有关规定可以免负责任者外,提出要求一方应负责赔偿。

第三章 租金管理
第二十一条 房屋租金,可由租赁双方参照分房租金标准和市实际租金水平商定。租赁期内,房屋经过修改善使用条件或变更用途的,租赁双方可商定调整租金,但应申报办理调租手续。
第二十二条 租金以月计算。计租面积以平方米为单位。住宅用房以使用面积计租,非住宅用房以建筑面积计租。计租方法按国家有关规定执行。

第四章 修缮管理
第二十三条 房屋自然损坏的修缮由出租人负责;装饰及特殊住用需要的工程,由承租人负责。
承租人如发现房屋有倒塌危险迹象,应及时通知出租人,出租人应及时进行解危维修或妥善处理。
第二十四条 出租人无力负担修缮费用时,经租赁双方签订协议,采取合修或由承租人垫款维修,垫修费可以折抵租金或以其他方式偿还,也可以向市房管部门申请以残值收购。
第二十五条 承租人对承租的房屋如需要变更用途或改变原状,增设或改装设备等,应事先征得出租人的同意,并签订协议,报市或郊区、达濠区房管部门审查备案。
第二十六条 结构相连的房屋或公共部位必须同时修缮的,各房屋所有权人应共同协商处理。

第五章 违章处罚与纠纷处理
第二十七条 租赁双方当事人如有下列情形之一的,由房管部门给予批评教育,吊销《出租房屋许可证》,并视其情节轻重分别处以二百元以下的罚款;情节严重的,由其所在单位或主管机关给予行政纪律处分;触犯刑律的,移交司法机关依法追究刑事责任:
(一)有租赁行为不按本办法申办者;
(二)经勘查确定为危房不堪住用而出租者;
(三)经房管部门鉴定属应修缮的房屋而出租人只收租不修房,造成房屋倒塌引起伤亡事故者;
(四)利用租赁的房屋进行非法活动,危害社会公益等;
(五)瞒报租价或索取租金以外财物者;
(六)未经出租人同意,擅自改建房屋和使用性质的;
(七)未经出租人同意,擅自将房屋分租、转租、转让、转借或以房入股牟利的;
(八)妨碍房管人员执行公务者。
第二十八条 本办法规定的处罚,由市或达濠区、郊区房管部门作出决定并负责执行;所罚款项按规定一律上交同级财政。
如当事人不服房管部门的处罚决定,可在接到处罚通知书之日起十五天内向当地人民法院起诉;逾期不起诉又不执行的,由房管部门申请人民法院强制执行。
第二十九条 租赁双方如有发生纠纷的,可以直接向人民法院超诉,也可由市房管部门调解或裁决,如不服裁决的,可在接到裁决通知书之日起十五天内向人民法院起诉。

第六章 附则
第三十条 本办法公布前已向市房管部门办理租赁手续的,其租赁关系准予保持,但双方应在本办法公布之日起四个月内到房管部门重新办理租赁审核手续。
本办法公布前未向房管部门办理租赁手续的,应按上款规定时间补办。逾期不办者,视为非法租赁,予以取缔。
第三十一条 凡经城建部门批准的沿街临时建筑物用于出租的,亦按本办法管理。
凡涉外的房屋租赁,按国务院《中华人民共和国城乡建设环境保护部关于外国人私有房屋的若干规定》〔(1984)国函字120号〕办理。
第三十二条 本办法由汕头市房管局负责解释。
第三十三条 本办法自公布之日起施行。汕头经济特区和各县县城及其近郊的居民、农民房屋租赁管理可按本办法规定执行,也可由经济特区管理委会和各县政府参照本办法另行规定。



1989年10月23日