中国证券监督管理委员会关于上市公司置换资产变更主营业务若干问题的通知
中国证券监督管理委员会
中国证券监督管理委员会关于上市公司置换资产变更主营业务若干问题的通知
中国证券监督管理委员会
各省、自治区、直辖市、计划单列市证管办（证监会），上海、深圳证券交易所：
为贯彻全国证券监管工作会议精神，支持上市公司通过证券市场进行资产重组，规范上市公司收购、兼并行为，防范、化解证券市场风险，现将上市公司置换资产变更主营业务有关事项通知如下：
一、上市公司通过置换资产变更主营业务，导致上市公司上市主体资格发生变化的，必须报中国证监会按新股发行程序重新审批。未经中国证监会批准，上市公司不得擅自行动。
二、与前条有关的资产重组活动，应当在中国证监会统一部署下，选择试点，谨慎操作，总结经验，逐步推广。1998年，原则上只在纺织行业和根据《上市规则》确定为状况异常的公司中有选择地进行试点。
三、试点期间，上市公司在中国证监会和证券交易所指导下，按照《上市规则》的规定办理相关的信息披露事宜。
四、上市公司不得擅自发布有关变更主营业务的信息。如果市场出现有关的传闻，上市公司应当根据中国证监会和证券交易所的要求及时澄清。
五、在上市公司申请成为试点企业期间，上市公司及各有关单位的内幕人员，必须严格保守内幕信息，防止利用该信息进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
六、上市公司置换资产变更主营业务，按下列程序办理：
（一）董事会按本通知附件1编制申报材料，向公司所在地地方证管办（证监会）提出申请；
（二）地方证管办（证监会）审查同意后，出具书面意见；
（三）中国证监会同意试点后，通知地方证管办（证监会）、证券交易所和上市公司；
（四）试点上市公司股东大会通过置换资产变更主营业务决议后，上市公司按照本通知附件2的要求向中国证监会提交保留上市资格的书面申请；
（五）中国证监会按照《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等有关法律、法规及本通知的要求进行审核；
（六）上市公司在其申请获中国证监会批准后，方可办理置换资产变更主营业务的其他手续。
七、各地证管办（证监会）、各证券交易所要遵照全国证券监管工作会议精神，按照本通知认真审查，防止未经批准擅自变更主营业务的现象发生。
请各地证管办（证监会）将本通知转发辖区内各上市公司。
附件1：上市公司申请试点申报材料目录（试行）
1．申请试点报告；
2．地方证管办（证监会）的推荐函；
3．董事会决议；
4．监事会的书面意见；
5．置换方案，至少包括以下内容：
——上市公司、上市公司的交易对方，以及被置换的资产（或企业）的基本情况；
——资产置换安排；
——作价方法；
——债务安排；
——对上市公司高级管理人员的安排，等等。
6．与置换资产相关的文件或协议；
7．上市公司、上市公司的交易对方，以及被置换的企业的公司章程（公司制企业）及企业法人营业执照；
8．董事会决议公告草稿及关于召开股东大会的通知草稿；
9．中国证监会要求报送的其他文件。
附件2：试点上市公司申请保留上市资格申报材料目录（试行）
1．要求保留上市资格的书面申请（附试点工作报告）；
2．省级人民政府批准公司变更主营业务的书面意见；
3．地方证管办（证监会）的审核报告；
4．上市公司股东大会决议；
5．置换资产协议；
6．置换资产公告书（草稿）；
7．具有从事证券业务资格的资产评估事务所出具的被置换资产的评估报告，涉及国有资产的，还应当提供国有资产管理部门出具的确认文件；
8．经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计的被置换企业前三年或成立以来的财务报告；
9．具有从事证券业务资格的律师事务所就有关事项出具的法律意见书；
10．中国证监会要求报送的其他文件。
1998年2月25日
国家工商行政管理总局注册商标专用权质权登记程序规定
国家工商行政管理总局
国家工商行政管理总局注册商标专用权质权登记程序规定
工商标字〔2009〕182号
第一条 为充分发挥商标专用权无形资产的价值，促进经济发展，根据《物权法》、《担保法》、《商标法》和《商标法实施条例》的有关规定，制定本程序规定。
国家工商行政管理总局商标局负责办理注册商标专用权质权登记。
第二条 自然人、法人或者其他组织以其注册商标专用权出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向商标局办理质权登记。
质权登记申请应由质权人和出质人共同提出。质权人和出质人可以直接向商标局申请，也可以委托商标代理机构代理。在中国没有经常居所或者营业场所的外国人或者外国企业应当委托代理机构办理。
第三条 办理注册商标专用权质权登记，出质人应当将在相同或者类似商品/服务上注册的相同或者近似商标一并办理质权登记。质权合同和质权登记申请书中应当载明出质的商标注册号。
第四条 申请注册商标专用权质权登记的，应提交下列文件：
（一）申请人签字或者盖章的《商标专用权质权登记申请书》；
（二）出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件；
（三）主合同和注册商标专用权质权合同；
（四）直接办理的，应当提交授权委托书以及被委托人的身份证明；委托商标代理机构办理的，应当提交商标代理委托书；
（五）出质注册商标的注册证复印件；
（六）出质商标专用权的价值评估报告。如果质权人和出质人双方已就出质商标专用权的价值达成一致意见并提交了相关书面认可文件，申请人可不再提交；
（七）其他需要提供的材料。
上述文件为外文的，应当同时提交其中文译文。中文译文应当由翻译单位和翻译人员签字盖章确认。
第五条 注册商标专用权质权合同一般包括以下内容：
（一）出质人、质权人的姓名（名称）及住址；
（二）被担保的债权种类、数额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）出质注册商标的清单（列明注册商标的注册号、类别及专用期）；
（五）担保的范围；
（六）当事人约定的其他事项。
第六条 申请登记书件齐备、符合规定的，商标局予以受理。受理日期即为登记日期。商标局自登记之日起5个工作日内向双方当事人发放《商标专用权质权登记证》。
《商标专用权质权登记证》应当载明下列内容：出质人和质权人的名称（姓名）、出质商标注册号、被担保的债权数额、质权登记期限、质权登记日期。
第七条 质权登记申请不符合本办法第二条、第三条、第四条、第五条规定的，商标局应当通知申请人，并允许其在30日内补正。申请人逾期不补正或者补正不符合要求的，视为其放弃该质权登记申请，商标局应书面通知申请人。
第八条 有下列情形之一的，商标局不予登记：
（一）出质人名称与商标局档案所记载的名称不一致，且不能提供相关证明证实其为注册商标权利人的；
（二）合同的签订违反法律法规强制性规定的；
（三）商标专用权已经被撤销、被注销或者有效期满未续展的；
（四）商标专用权已被人民法院查封、冻结的；
（五）其他不符合出质条件的。
第九条 质权登记后，有下列情形之一的，商标局应当撤销登记：
（一）发现有属于本办法第八条所列情形之一的；
（二）质权合同无效或者被撤销的；
（三）出质的注册商标因法定程序丧失专用权的；
（四）提交虚假证明文件或者以其他欺骗手段取得商标专用权质权登记的。
第十条 质权人或者出质人的名称（姓名）更改，以及质权合同担保的主债权数额变更的，当事人可以凭下列文件申请办理变更登记：
（一）申请人签字或者盖章的《商标专用权质权登记事项变更申请书》；
（二）出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件；
（三）有关登记事项变更的协议或相关证明文件；
（四）原《商标专用权质权登记证》；
（五）授权委托书、被委托人的身份证明或者商标代理委托书；
（六）其他有关文件。
出质人名称（姓名）发生变更的，还应按照《商标法实施条例》的规定在商标局办理变更注册人名义申请。
第十一条 因被担保的主合同履行期限延长、主债权未能按期实现等原因需要延长质权登记期限的，质权人和出质人双方应当在质权登记期限到期前，持以下文件申请办理延期登记：
（一）申请人签字或者盖章的《商标专用权质权登记期限延期申请书》；
（二）出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件；
（三）当事人双方签署的延期协议；
（四）原《商标专用权质权登记证》；
（五）授权委托书、被委托人的身份证明或者商标代理委托书；
（六）其他有关文件。
第十二条 办理质权登记事项变更申请或者质权登记期限延期申请后，由商标局在原《商标专用权质权登记证》上加注发还，或者重新核发《商标专用权质权登记证》。
第十三条 商标专用权质权登记需要注销的，质权人和出质人双方可以持下列文件办理注销申请：
（一）申请人签字或者盖章的《商标专用权质权登记注销申请书》；
（二）出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件；
（三）当事人双方签署的解除质权登记协议或者合同履行完毕凭证；
（四）原《商标专用权质权登记证》；
（五）授权委托书、被委托人的身份证明或者商标代理委托书；
（六）其他有关文件。
质权登记期限届满后，该质权登记自动失效。
第十四条 《商标专用权质权登记证》遗失的，可以向商标局申请补发。
第十五条 商标局设立质权登记簿，供相关公众查阅。
第十六条 反担保及最高额质权适用本规定。
第十七条 本规定自2009年11月1日起施行。本规定施行之日起原《商标专用权质押登记程序》（国家工商行政管理局工商标字〔1997〕第127号）废止。